股东变更公司注销后的债务承担有哪些规定
股东变更公司注销后的债务1、股东瑕疵出资《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释二)第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的(虚假出资)，应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任;股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的(公司法人人格否认)，应对公司债务承担无限连带清偿责任。”在司法实践中股东瑕疵出资主要是指股东出资不实，如注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等情况。该种情形，即使公司注销，也将对公司债务承担连带清偿责任。2、资本抽逃或转移根据资本充实原则，如果股东出资后又抽逃、转移部分或全部资金，导致公司不具备履约能力，比较常见的如：股东将原公司的主要人、财、物及业务等从公司脱离出来另外组成一个新公司，利用原公司的资产进行运作，使原公司形同空壳，而新公司却完全不承担原公司对外发生的法律责任。这种情况，股东应在抽逃原公司资产的范围内对原公司债务承担连带清偿责任。若股东将全部注册资金抽走或抽逃后的注册资金达不到法定最低限额，应视为公司丧失法人主体资格，股东应承担无限连带责任。3、清算程序不合法公司法要求注销公司应当经过合法的清算程序，包括告知债权人主张债权等，否则即便已经注销也可以要求股东承担赔偿责任。《公司法》第十章“公司解散和清算”、《公司法司法解释二》以及《公司登记管理条例》第六章“注销登记”对公司注销作了具体规定。清算程序不合法主要集中在以下几种情况：(1)公司解散后恶意处置公司财产股东在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人有权向人民法院主张让股东对公司债务承担相应赔偿责任的。(2)公司未经清算或进行虚假清算股东在公司解散以后未经依法清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。(3)清算组未合法履行通知和公告义务，致使债权人未获清偿的有限公司决议解散的，股东应当组成清算组对公司财产进行清算，并告知债权人。《公司法》第186条规定：“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。”这里的公告还必须是在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸。清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(4)未在法定期限内成立清算组，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失《公司法》要求公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。(5)公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算股东作为公司清算程序的主要责任人，因怠于履行义务致使公司的重大财产、账册、文件等灭失，不能进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。(6)有其他过错行为除了上述情形以外，清算组成员从事清算事务时，存在其他过错行为，给债权人造成损失应当承担赔偿责任。这里的其他过错行为主要是违反法律、行政法规或者公司章程的行为。比如：清算组不依公司法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏;清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产;清算方案未经股东会或人民法院确认即予执行给公司或者债权人造成损失等等。4、公司与股东混同公司享有独立法人人格、股东承担有限责任的前提是要保持公司的独立性，如果公司的资产、人员或财务与股东或者股东成立的其他公司不分，就会导致公司丧失独立法人资格，债权人就有理由认为公司与股东或者其他公司实际上就是一家，当公司不能承担责任时，股东或其他公司就应当负承担连带责任。常见的导致公司混同的情形有：(1)财产混同。比如，股东财产与公司财产不分家，公司账务管理混乱，双方使用同一账户。(2)业务混同。比如，公司被控股股东支配或操纵，公司业务与其他关联公司业务不分，存在大量的、不公允的关联交易。(3)家庭共同财产与公司财产不分;(4)一套人马两块牌子，一人组成多个公司，各个公司表面上独立，但实际上财务不分、人员不分、资产不分。5、一人公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的一般情况下，一人公司的股东与其他有限公司股东一样，是以其对公司的出资额为限，对公司的债务承担责任。但是，由于一人公司股东的单一性，缺少其他非一人公司所具有的内部相互制约，因而非常容易产生公司财产与股东财产混同的现象。新《公司法》在确定一人公司合法性的同时，为了防止股东滥用公司的独立法人人格，将公司财产与自己的财产混同，实现非法目的，特别赋予了一人公司的股东以证明公司财产独立于自己财产的法定义务。新《公司法》第64条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。在我国公司的运营期间发生的债务，由公司进行变更或注销前进行结算，有限公司的法人对这类债务富有相应的责任，股份公司根据实际情况对公司的资产进行清算，偿还债务后进行资产的分配。合法的保护了我国相关债权人的合法权益。
·对于夫妻双方能签借条吗？
对于夫妻双方能签借条吗?夫妻双方能签借条，法律上未规定家庭借条的具体格式，但应当按照下列规定书写：1.应写清楚借款人和放款人的法定全名，最好能附一个身份证号码;2.应写清楚借款金额，包括大写和小写的金额;3.应写清楚借款时间期限，包括借款的起止年月日和明确的借款期限;4.应写清楚...
·合同赔偿条款怎么写
合同赔偿条款怎么写通常在国际贸易过程中容易发生争议与赔偿问题，因此往往只有在这种时候才会事先签订一份合同赔偿方面的条款。那么究竟合同赔偿条款怎么写呢？我们整理了相关资料，将在下文中为您解答。国际贸易的索赔条款大致可分为两种：一种是异议和索赔条款;一种是罚金条款。
一、在一般商品的...
·融资借款是什么？
融资借款是什么？
一、融资借款是什么？
从狭义上说，融资既是一个企业的资金筹集的行为和过程;从广义上说，融资也叫金融，就是货币资金的融通，当事人通过各种方式到金融市场上筹集或贷放资金的行为。可以通俗的说：企业可以通过借款而获得银行的贷款，作为企业的融资方式之一。 从现代经济发...
·债权转让通知的效力是怎么样的？
债权转让通知的效力是怎么样的？当债权人承担债务的时候，债权人会以债权转让的方式承担债务，当进行债权转让的时候，债权人是必须通知债务人，那么债权转让通知的效力是怎么样的?我们在下文就为您简要分析一下，希望对您有所帮助。
一、债权转让通知的效力是怎么样的?
1、债权人和债务人约定了债...
·一、罚款酒驾与醉驾的标准是多少钱？
一、罚款酒驾与醉驾的标准是多少钱？
1、饮酒驾驶：
饮酒驾驶机动车辆，罚款1000元—2000元、记12分并暂扣驾照6个月;饮酒驾驶营运机动车，罚款5000元，记12分，处以15日以下拘留，并且5年内不得重新获得驾照。
2、醉酒驾驶：
醉酒驾驶机动车辆，吊销驾照，5年内不...
·仓储合同的主要条款有什么内容
仓储合同的主要条款有什么内容1、货物的品名和种类;2、货物的数量、质量及包装;3、货物验收的内容、标准、方法和时间;4、进出库存手续、时间、地点、运输方式;5、货物损耗标准和损耗处理;6、计费项目、标准和结算方式、银行、帐号、时间;7、责任的划分和违约处理;8、合同的有效期限;9...
·股东变更公司注销后的债务承担有哪些规定
股东变更公司注销后的债务1、股东瑕疵出资《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》(以下简称《公司法》司法解释二)第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责...
·离婚案子如何裁定债权是怎样规定的
离婚案子如何裁定债权是怎样规定的
根据《婚姻法》的相关规定，夫妻双方可以书面约定婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产归各自所有、共同所有或部分各自所有、部分共同所有。夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产以及婚前财产的约定，对双方具有约束力。同样，夫妻也可以约定双方的共同债务由个...
·如何约定合同解除的条款？
如何约定合同解除的条款？ 一、如何约定合同解除的条款
合同一旦订立生效，对双方当事人都会产生法律拘束力。但是，如果对方当事人根本违约导致合同不能履行或者合同的目的不能实现，若再任由合同约束，势必影响守约人订立合同的目的和履约利益。就像感情确已破裂的婚姻，双方不及时分道扬鏣，对当...
·要想成功讨债要满足什么条件
借贷关系在现今社会是普遍存在，随之而来的便是讨债事项的兴起。有的债权人为了讨债会采取各种各样的方式，但也不一定会成功。而债权人要想成功讨债要满足什么条件呢?债权人讨债时不能空口无凭，而如果债权人有了债权凭据如何讨债才有效?对于这些问题，本文将详细为您进行介绍。
一、要想成功讨债要...
·挪用公款罪时效是多久？挪用公款罪如何认定？
刑事犯罪当中也有类似于民事纠纷的诉讼时效规定，但这里称之为追诉时效，即只有在法定的追诉期内，才能依法追究行为人的刑事责任。针对不同的犯罪，自然追诉时效不同。那其中挪用公款罪时效是多久呢?对此，我们整理了相关资料，马上就来告诉你具体答案。一、挪用公款罪时效是多久挪用公款罪的追讨时效...
