企业改制的法条规定是怎样的

企业改制的法条规定是怎样的？

对于满足条件的企业，可以向公司登记机关提出进行改制的申请。在改制之前，需要根据企业改制的法条规定，对企业的债权债务进行清理，在改制过程中，也需要按照该法规的规定从事活动，但是由于企业改制引起的纠纷依旧是较为常见的，故而国家相关部门针对此种现象制定了相关司法解释。

最高人民法院关于审理与企业

改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定

(法释〔2003〕1号)

《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》已于2002年12月3日由最高人民法院审判委员会第1259次会议通过。现予公布，自2003年2月1日起施行。

二00三年一月三日

为了正确审理与企业改制相关的民事纠纷案件，根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国合同法》、

《中华人民共和国民事诉讼法》等法律、法规的规定，结合审判实践，制定本规定。

一、案件受理

第一条　人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制度改造中发生的民事纠纷案件：

(一)企业公司制改造中发生的民事纠纷;

(二)企业股份合作制改造中发生的民事纠纷;

(三)企业分立中发生的民事纠纷;

(四)企业债权转股权纠纷;

(五)企业出售合同纠纷;

(六)企业兼并合同纠纷;

(七)与企业改制相关的其他民事纠纷。

第二条　当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合民事诉讼法第一百零八条规定的起诉条件的，人民法院应当予以受理。

第三条　政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。

二、企业公司制改造

第四条　国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。

第五条　企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。

第六条　企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任;对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。

第七条　企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。

三、企业股份合作制改造

第八条　由企业职工买断企业产权，将原企业改造为股份合作制的，原企业的债务，由改造后的股份合作制企业承担。

第九条　企业向其职工转让部分产权，由企业与职工共同组建股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。

第十条　企业通过其职工投资增资扩股，将原企业改造为股份合作制企业的，原企业的债务由改造后的股份合作制企业承担。

第十一条　企业在进行股份合作制改造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业股份合作制改造后，债权人就原企业资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的债务起诉股份合作制企业的，如债权人在公告期内申报过该债权，股份合作制企业在承担民事责任后，可再向原企业资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则股份合作制企业不承担民事责任，人民法院可告知债权人另行起诉原企业资产管理人(出资人)。

四、企业分立

第十二条　债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理;企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的，分立后的企业应当承担连带责任。

第十三条　分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担。

五、企业债权转股权

第十四条　债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。

政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。

第十五条　债务人以隐瞒企业资产或者虚列企业资产为手段，骗取债权人与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

债权转股权协议被撤销后，债权人有权要求债务人清偿债务。

第十六条　部分债权人进行债权转股权的行为，不影响其他债权人向债务人主张债权。

六、国有小型企业出售

第十七条　以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有审批权的地方人民政府或其授权的职能部门审批的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售合同不生效。

第十八条　企业出售中，当事人双方恶意串通，损害国家利益的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件时，应当确认该企业出售行为无效。

第十九条　企业出售中，出卖人实施的行为具有合同法第五十四条规定的情形，买受人在法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

第二十条　企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人拒不履行合同，或者未完全履行合同义务，致使合同目的不能实现，对方当事人要求解除合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。

第二十一条　企业出售合同约定的履行期限届满，一方当事人未完全履行合同义务，对方当事人要求继续履行合同并要求赔偿损失的，人民法院应当予以支持。双方当事人均未完全履行合同义务的，应当根据当事人的过错，确定各自应当承担的民事责任。

第二十二条　企业出售时，出卖人对所售企业的资产负债状况、损益状况等重大事项未履行如实告知义务，影响企业出售价格，买受人就此向人民法院起诉主张补偿的，人民法院应当予以支持。

第二十三条　企业出售合同被确认无效或者被撤销的，企业售出后买受人经营企业期间发生的经营盈亏，由买受人享有或者承担。

第二十四条　企业售出后，买受人将所购企业资产纳入本企业或者将所购企业变更为所属分支机构的，所购企业的债务，由买受人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。

第二十五条　企业售出后，买受人将所购企业资产作价入股与他人重新组建新公司，所购企业法人予以注销的，对所购企业出售前的债务，买受人应当以其所有财产，包括在新组建公司中的股权承担民事责任。

第二十六条　企业售出后，买受人将所购企业重新注册为新的企业法人，所购企业法人被注销的，所购企业出售前的债务，应当由新注册的企业法人承担。但买卖双方另有约定，并经债权人认可的除外。

第二十七条　企业售出后，应当办理而未办理企业法人注销登记，债权人起诉该企业的，人民法院应当根据企业资产转让后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

第二十八条　出售企业时，参照公司法的有关规定，出卖人公告通知了债权人。企业售出后，债权人就出卖人隐瞒或者遗漏的原企业债务起诉买受人的，如债权人在公告期内申报过该债权，买受人在承担民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债权人在公告期内未申报过该债权，则买受人不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉出卖人。

第二十九条　出售企业的行为具有合同法第七十四条规定的情形，债权人在法定期限内行使撤销权的，人民法院应当予以支持。

七、企业兼并

第三十条　企业兼并协议自当事人签字盖章之日起生效。需经政府主管部门批准的，兼并协议自批准之日起生效;未经批准的，企业兼并协议不生效。但当事人在一审法庭辩论终结前补办报批手续的，人民法院应当确认该兼并协议有效。

第三十一条　企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方承担。

第三十二条　企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

第三十三条　企业新设合并后，被兼并企业的债务由新设合并后的企业法人承担。

第三十四条　企业吸收合并或新设合并后，被兼并企业应当办理而未办理工商注销登记，债权人起诉被兼并企业的，人民法院应当根据企业兼并后的具体情况，告知债权人追加责任主体，并判令责任主体承担民事责任。

第三十五条　以收购方式实现对企业控股的，被控股企业的债务，仍由其自行承担。但因控股企业抽逃资金、逃避债务，致被控股企业无力偿还债务的，被控股企业的债务则由控股企业承担。

八、附则

第三十六条　本规定自二○○三年二月一日起施行。在本规定施行前，本院制定的有关企业改制方面的司法解释与本规定相抵触的，不再适用。

也即是法院在审理此类案件时需要遵守的规定，自法规中，对各类企业改制的方式、需要履行的责任等作出了明文规定，在改制企业的债权人或者债务人的权益受到侵害时，可以据此申请法律诉求，此时，提出情况下都是可以得到救济的。

·公司出资抽逃出资规定是什么？
      公司出资抽逃出资规定是什么?公司出资抽逃出资规定是公司法当中的36条以及明文的规定，对于公司内部的股东来说，它是不能够随意的进行出资的抽逃的，而且工资法的解释三当中规定，如果存在这样的一种状况，那么就需要对公司和其他的股东来进行一个赔偿。《公司法》　第三十六条　公司成立后，股东不...

·公司法人有什么权利和义务？
      公司法人有什么权利和义务？ 每一家公司在成立的时候，都要通过公司章程中约定的办法，选举出公司法人。按照公司法规定，有限责任公司应该由经理、董事长等高级管理人员担任公司法人。作为公司中重要的一员，公司法人在享受权利的时候履行义务。那么，公司法人有什么权利和义务?下面我们一起看看我...

·违反公司法122条的担保效力是怎样认定的
      违反公司法122条的担保效力是怎样认定的违反《公司法》第16条、第122条这一法定限制所签订的担保合同应当认定为效力待定合同。《公司法》第16条、第122条等规定的内部决策程序，是对公司代表人或代理人对外提供担保的法定限制，违反这一法定限制所签订的担保合同应当认定为效力待定合同，...

·私营企业收受贿赂退回后是否构成犯罪？
      在我们的实际生活当中，现在依然有很多普通的老百姓，他们对于法律并不是特别地了解，可能他们接受了一种财务上的贿赂，但是却不知道自己触犯了刑事法律，于是又私自将财物退还。很多人比较困惑私营企业收受贿赂退回后是否构成犯罪?一、私营企业收受贿赂退回后是否构成犯罪?实践中，行为人往往会基于...

·在我国公司法人可以是个组织?
      在我国公司法人可以是个组织?我国公司法和民法总则规定了关于公司法人的相关内容，是我国处理此类案件的基本依据。可以说，公司法人的特点您都已清楚，可对其是否为组织比较困惑。那么，在我国公司法人可以是个组织?为此，我们在下文中整理了该问题的相关资料，希望对您有所帮助。 一、 公司法人的...

·国有企业个人所得税退税政策的规定有哪些
      国有企业个人所得税退税政策的规定有哪些?1、需要办理年度汇算的纳税人(一)上年度已预缴税额大于年度应纳税额且申请退税的。包括上年度综合所得收入额不超过6万元但已预缴个人所得税;年度中间劳务报酬、稿酬、特许权使用费适用的预扣率高于综合所得年适用税率;预缴税款时，未申报扣除或未足额扣...

·一、公司裁员赔偿标准是什么？
      一、公司裁员赔偿标准是什么《中华人民共和国劳动合同法》第四十条第(三)规定：“劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，致使劳动合同无法履行，经用人单位与劳动者协商，未能就变更劳动合同内容达成协议的。”《中华人民共和国劳动合同法》第四十六条规定：“用人单位依照本法第四十条规定解...

·合伙企业法退伙的规定是怎样的
      合伙企业法退伙的规定是怎样的 有合伙就有退伙的时候，天下没有不散的宴席，当初合伙就是为了追求共同想要的目标，或许没有达到理想效果，所以想退出。如果你想退伙那你知道合作企业法退伙的规定是怎样的吗?我们为您解答。 合伙企业法退伙的规定 《合伙企业法》 第四十三条 新合伙人入伙...

·南京集体企业拆迁安置办法有什么内容？
      南京集体企业拆迁安置办法有什么内容？企业拆迁在我国法律上是有着规定和说明的。因为拆迁涉及到土地的归属，并且一旦企业拆迁那么他们就需要重新选址，所以还涉及到了其它土地的买卖。而更加特殊的情况就是集体的拆迁了。每个地方的政策都不一样，所以企业拆迁后收到的约束也不尽相同，那么在我国南京...

·小公司股份转让流程是什么？
      小公司股份转让流程是什么?(一)领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)(二)变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)(三)变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章...

·企业改制行政诉讼需要遵循的原则有哪些
      企业改制行政诉讼需要遵循的原则有哪些？ 由于企业在存续期间，与多方当事人都建立债权债务关系，故而要求企业在改制前，必须完成债务的清偿。但是有些企业在改制过程中，会故意隐瞒部分债务，此时债权人可能会提出诉讼请求，在提起企业改制行政诉讼时，需要注意的问题是比较多的。 一、最高院通...